L’incontournable convention entre actionnaires

2 avril 2014



Par Climerio Silva

Des associés assemblent un puzzle ensemble.

Conventions de rachat – Méthode de réciprocité

Une convention de rachat est non négligeable pour les propriétaires de sociétés de personnes ou de sociétés fermées. Elle permet de simplifier la transmission de l’entreprise en s’assurant qu’un acheteur sera apte à acquérir les parts de l’entreprise d’un des associés advenant un évènement malheureux. Dans cette convention, il est conseillé de décrire la façon dont la participation sera transférée ainsi que les évènements déclenchant ce transfert (décès, maladie grave ou invalidité).

Lorsque la convention est établie il est nécessaire d’assurer le financement afin que les obligations de rachat de parts décrites dans la convention soient respectées. La meilleure option de financement est sans aucun doute l’assurance, vu sa simplicité et le côté sécuritaire de celle-ci.
La structure de la police d’assurance dans ce cas-ci peut-être effectuée de différentes façons. Ici nous parlerons de la méthode de réciprocité.

La réciprocité

Cette méthode est très simple; après soit le décès, le diagnostic d’une maladie grave ou l’invalidité d’un des copropriétaires, les associés restants doivent racheter les parts de celui-ci, soit à sa succession si l’évènement est le décès ou à l’associé lui-même s’il est gravement malade ou invalide.

Dans ce cas, chaque associé doit souscrire une police d’assurance (vie, maladie grave et/ou invalidité) sur la tête de chacun des autres actionnaires de la compagnie et se nommer ensuite bénéficiaire de ces assurances. C’est avec le montant de protection souscrit qu’ils pourront racheter les parts.
Pour les assurances qui ont été prises par l’associé ayant subi l’évènement (décès, maladie ou invalidité) pour le rachat des parts des autres associés, elles peuvent soit être directement rachetées, donc annulées/résiliées en contrepartie d’une valeur de rachat si les polices souscrites en contenaient une, par celui-ci ou par la succession, sinon elles peuvent être vendues aux actionnaires restants.

Répercussions fiscales

Lors de la souscription des polices d’assurance, il n’y a aucune répercussion du point de vue de l’impôt. La prime d’assurance est simplement vue comme une dépense personnelle des propriétaires à moins que les primes soient payées par l’entreprise ; de cette façon elles pourraient être considérées comme un retrait par un associé, pour les sociétés de personnes ou un dividende/avantage versé à un actionnaire pour une société par actions.

Lorsqu’un décès survient, l’associé décédé est réputé avoir disposé de ses actifs à leur juste valeur marchande (JVM) immédiatement avant le décès. Ses parts dans l’entreprise sont évidemment incluses dans l’actif et donc la différence entre la JVM et le prix de base rajusté (PBR) à ce moment sera, soit un gain ou une perte en capital pour le défunt. Advenant le cas ou ses parts sont composées d’actions admissibles de petite entreprise, il pourrait avoir droit à l’exonération cumulative des gains en capital (maximum de 800 000$ en 2014) afin de protéger le total ou une partie des gains réalisés sur cette disposition réputée des actions.

La succession de l’actionnaire décédé est alors réputée avoir acquis les parts de l’entreprise à la JVM. Supposant que la succession vend immédiatement les parts aux associés restant pour la même valeur il n’y a ni gain en capital ni perte en capital pour eux.

Si l’évènement est une maladie grave ou une invalidité, le copropriétaire réalisera un gain ou une perte en capital à la vente de ses actions aux autres copropriétaires. Il pourrait également avoir droit à l’exonération des gains en capital à ce moment.

Pour ce qui est des prestations d’assurance versées aux actionnaires de l’entreprise il n’y a aucune incidence fiscale de ce côté. Elles sont simplement utilisées par les actionnaires afin de payer les parts qu’ils achètent soit à la succession, soit à l’associé lui-même. Les prestations sont non-imposables.

Lorsque ceci est fait, la participation de chaque associé dans l’entreprise augmentera ainsi que le coût de base rajusté des parts de chacun. L’augmentation du CBR permet de diminuer le gain en capital futur ou d’augmenter la perte en capital à la vente de leurs actions respectives.

Avantages et inconvénients

La méthode de réciprocité est très simple et facile à appliquer; elle procure les fonds nécessaires au moment nécessaire pour les actionnaires restants de la compagnie permettant ainsi le respect de la convention de rachat. Ceci assure également à tous les actionnaires qu’advenant un évènement pour eux, leurs parts dans la société seront en mesure d’être rachetées.

Les gains en capital peuvent être diminués grâce à l’exonération des gains en capital pour petites entreprises, ce qui est un avantage en soi.

La méthode permet l’ajustement du CBR pour chaque actionnaire restant.

Par contre, lorsque la compagnie a plus de deux associés la stratégie comporte son lot de paperasse et d’administration. Il peut alors être plus avantageux de créer une fiducie qui serait alors propriétaire des polices d’assurance, plutôt que chaque associé ait une police sur la tête de chacun des associés.

Autre inconvénient, les actionnaires doivent payer des primes d’assurance personnellement et donc cela peut nécessiter un revenu avant impôt supérieur que si les polices étaient détenues par des sociétés de portefeuille ou d’exploitation où le taux d’imposition des sociétés serait alors inférieur au taux personnel.

Finalement, comme les primes d’assurance sont basées sur l’âge, l’état de santé ainsi que le montant d’assurance, il peut arriver que certains associés soient désavantagés parce qu’ils doivent payer plus cher que d’autres pour l’assurance sur la tête d’une personne plus vieille, en moins bonne santé ou ayant plus de participation dans l’entreprise par exemple.